실질지배력·연결범위·방어권 판단 진단 (IFRS 10)

공개 호출 방식

AI 도구 실행 순서는 EngineCall 우선이다. Company.panel("IS"|"BS"|"CF"), Company.filings, scan.quality, scan.audit, scan.disclosureRisk 는 엔진 호출로 근거를 먼저 확보한다. 아래 Python 블록은 확보한 L1/L1.5 근거를 buildEvidenceForensicsMemo 로 묶는 RunPython fallback 절차다 — 지배력 판정 — falsifier 후보.

import dartlab
from dartlab.synth.evidenceForensics import buildEvidenceForensicsMemo

target = "005930"  # KOSPI/KOSDAQ 종목코드
c = dartlab.Company(target)

statements = {}
for topic in ("IS", "BS", "CF"):
    try:
        statements[topic] = c.panel(topic, freq="Y")
    except TypeError:
        statements[topic] = c.panel(topic)
    except Exception:
        pass

sectionTexts = {}
for topic in ("businessOverview", "riskFactors", "mdna", "notesDetail"):
    try:
        sectionTexts[topic] = str(c.panel(topic))[:20000]
    except Exception:
        pass

try:
    disclosure = c.filings()
    events = disclosure.head(20).to_dicts() if hasattr(disclosure, "head") else list(disclosure)[:20]
except Exception:
    events = []

scanRows = []
for axis in ("quality", "audit", "disclosureRisk"):
    try:
        df = dartlab.scan(axis)
        rows = df.head(3).to_dicts() if hasattr(df, "head") else []
        for row in rows:
            row["axis"] = axis
        scanRows.extend(rows)
    except Exception:
        pass

memo = buildEvidenceForensicsMemo(
    target=target,
    market=str(getattr(c, "market", "KR")),
    companyName=str(getattr(c, "corpName", target)),
    statements=statements,
    sectionTexts=sectionTexts,
    events=events,
    scanRows=scanRows,
)

emit_result(
    table=memo["tables"]["falsifierLedger"],
    values={
        "target": target,
        "riskScore": memo["headline"].get("riskScore"),
        "signalCount": memo["headline"].get("signalCount"),
    },
    date=memo.get("asOf", "latest"),
    sources=memo["sources"],
)

호출 동작 — 5 단 분석 구조

1. 결론 도출

IFRS 10 5 기준 매칭 + 종속/관계 분류 + 방어권 vs 경영권 + 지배력 신호 점수 한 문장.

좋은 결론 예시:

• “207940 (삼바) 에피스 지분 50.1% — 합작 회사 (joint venture) 였으나 2015년 옵션 행사 가능성 평가 후 종속기업 재분류. 방어권 (바이오젠 minority veto) 존재했으나 경영권 핵심 (이사 선임·재무정책) 은 삼바 보유. 분류 변경 시점 회계 처리 [conf:60] — 본 사건 8년 법적 논란.”
• “현대쉘베이스오일 — 현대오일뱅크 지분 60%, 쉘 40%. 방어권 (소수 주주 보호) 인지 경영권 (공동지배) 인지 합작계약서 본문 확인 필수 — 카카오 질의 사례 [conf:60].”

금지:

• IFRS 10 5 기준 매칭 없이 지배력 단정.
• 의결권 50%+ 만으로 실질지배 단정 (계약·옵션 평가 누락).
• 방어권 vs 경영권 구분 없이 결론.

2. 핵심 근거 수집

requiredEvidence: skillRef + target + tableRef + valueRef + dateRef + sourceRef + executionRef 필수.

• target: stockCode.
• sourceRef: 사업보고서 관계기업·종속기업 sections + 합작계약서 (DART 주요사항보고서·합작·M&A 공시 본문).
• tableRef (3+ 표):
  1. 종속·관계 기업 ledger — 회사명 · 지분율 · 분류 (연결 종속 / 지분법 관계 / 합작) · 옵션 약정 · 의결권 변동
  2. IFRS 10 5 기준 매트릭스 — 5 기준 (의결권·잠재 의결권·계약상 권리·재무정책·실질지배 신호) 매칭
  3. 방어권 vs 경영권 분리 — 합작계약서 또는 정관 조항 분석
• valueRef: 지분율·콜옵션 행사가·이사 선임 비율·재무정책 통제 정도.
• dateRef: 분류 결정 시점·옵션 발효 시점·합작 시작·종료 시점.
• sourceRef: 관계기업 sections id·합작 공시 id·합작계약서 id.
• executionRef: RunPython 계산 id.

3. 메커니즘 분석

지배력 판단 = IFRS 10 5 기준 + 방어권 vs 경영권 분리 + 잠재 의결권 (옵션) 평가 + 분류 변경 시점 추적:

graph LR
  ENTITIES["관계·종속 기업 목록"] --> VOTE["① 의결권 비율"]
  ENTITIES --> POT["② 잠재 의결권<br/>(콜옵션 보유)"]
  ENTITIES --> CONT["③ 계약상 권리<br/>(이사 선임·재무정책)"]
  ENTITIES --> FIN["④ 재무·운영 정책"]
  ENTITIES --> SIG["⑤ 실질지배 신호<br/>(공동 자원·종속 매출)"]
  
  VOTE --> JUDGE["IFRS 10 지배력 판단"]
  POT --> JUDGE
  CONT --> JUDGE
  FIN --> JUDGE
  SIG --> JUDGE
  
  JUDGE --> CLASS["분류"]
  CLASS --> C1["연결 종속<br/>(완전 통합)"]
  CLASS --> C2["관계기업<br/>(지분법)"]
  CLASS --> C3["공동기업<br/>(공동지배)"]
  CLASS --> C4["기타 (단순 투자)"]
  
  DEFEND["방어권"] -.->|혼동 금지| JUDGE
  CONT --> CONTROL["경영권 핵심"]
  CONTROL -.->|구분 필수| DEFEND

IFRS 10 5 기준 매트릭스:

기준	종속 (연결)	관계 (지분법)	공동	단순투자
의결권	> 50% 또는 실질 다수	20~50%	합작계약상 공동	< 20%
잠재 의결권 (콜옵션)	실행 시 다수	실행 시 20~50%	균형 유지	미고려
이사 선임권	다수 임명	일부 (1~2 명)	균등	없음
재무·운영 정책 통제	일방 결정	영향력 (지분법)	합의 필요	비통제
실질지배 신호	공동 자원·종속 매출·일관 정책	영향력 신호	공동 사업·자원	없음

방어권 vs 경영권 구분:

항목	방어권 (Defensive Rights)	경영권 (Substantive Rights)
정관 변경	거부권 만	발의·승인권
자산 매각	한도 초과 시 거부	결정권
이사 선임	일부 추천	다수 선임
배당 결정	거부권	결정권
M&A·합병	거부권	결정권
회계 정책	알림	결정

→ 방어권만 있으면 지배력 X (소수 주주 보호). 경영권 핵심 (이사 선임·재무 결정) 보유 시 실질지배.

잠재 의결권 (콜옵션) 평가:

• IFRS 10 은 현재 행사 가능한 옵션만 고려
• 행사 의지 + 행사 가능성 평가 필요
• 행사 후 의결권 비율 변화 시뮬레이션

분류 변경 시점 신호:

• 옵션 행사 또는 미행사 결정
• 합작 종료·해지
• 추가 지분 인수·매각
• 계약 갱신·종료

4. 반례·한계

• Falsifier: 관계기업 sections + 주요주주 + 합작 공시 중 2+ 부재 → 판정 불가.
• 합작계약서 비공개: 핵심 조항 (이사 선임·재무 결정 권한) 미공개 시 외부 추정 한계.
• IFRS vs K-IFRS vs 미국 GAAP: 지배력 판단 기준 차이. 동일 합작이 다른 기준에서 다른 분류 가능.
• 잠재 의결권 평가의 주관성: 옵션 행사 가능성·의지 평가는 경영진 의도 에 달림. 외부 검증 어려움.
• 방어권의 광범위: 한국 정관·합작계약은 minority veto 다수 포함. 모두 방어권으로 분류해야 기형적 종속 판정 회피.
• 순환·이중 지배: 지주사 구조에서 A→B→C 순환 시 단일 지배력 판단 복잡.
• 변경 시점 회계 처리: 분류 변경 시 공정가치 재평가 영향 큼. 일회성 손익 발생 가능.

5. 후속 모니터링

신호	임계	조치
지분율 변동	±5%p	분류 재평가
콜·풋옵션 행사	발생	잠재 의결권 재계산
합작계약 갱신·종료	발생	지배력 변경 시점 회계
이사회 구성 변화	다수 임명권 변동	경영권 핵심 재평가
재무정책 통제 변경	일방 → 합의 또는 반대	분류 변경 트리거
신규 합작·M&A 공시	신규 발생	추가 관계기업 ledger
정관·합작계약 변경	핵심 조항 변경	방어권 vs 경영권 재분리

대표 반환 형태

• tableRef:control:entity_ledger — 관계·종속 기업 ledger
• tableRef:control:ifrs10_matrix — 5 기준 매트릭스
• tableRef:control:defensive_vs_substantive — 방어권 vs 경영권 비교
• tableRef:control:potential_vote — 잠재 의결권 시뮬레이션
• valueRef:control:ownership_pct — 지분율
• valueRef:control:judge_score — 지배력 판단 점수
• sourceRef:control:notes_id — 관계기업 sections id
• sourceRef:control:joint_contract_id — 합작계약 공시 id

연계 절차

• 합병비율·소수주주 → recipes.fundamental.quality.forensics.mergerRatioFairness
• 영업권 손상 (M&A 후 사후평가) → recipes.fundamental.quality.forensics.goodwillImpairmentCheck
• 사건 ↔ 재무 매칭 → recipes.fundamental.quality.forensics.eventToStatementMatcher
• 계정 추적 (분류 변경 회계 처리) → recipes.fundamental.quality.forensics.accountTraceLedger
• 하이브리드 증권 (분류 변경 동행) → recipes.fundamental.quality.forensics.hybridSecurityClassification
• TRS·파생 (잠재 의결권 동행) → recipes.fundamental.quality.forensics.trsDerivativeUsage
• 주석 신호 (합작·종속 키워드) → recipes.fundamental.quality.forensics.noteSignalExtractor

재호출 트리거: “실질지배력 판단”, “삼성바이오 회계 논란”, “현대오일뱅크 쉘 합작”, “방어권 경영권 차이”, “연결재무제표 작성 범위”.

기본 검증

• 관계·종속 기업 ledger ≥ 1 종.
• IFRS 10 5 기준 모두 평가 (또는 데이터 부족 명시).
• 방어권 vs 경영권 분리 시도.
• 잠재 의결권 (콜옵션) 평가 또는 부재 명시.
• 분류 변경 시점 동행 추적 (해당 시).

AI 직접 사용 방식

1. ReadSkill 에서 실질지배력·연결범위·합작·삼바 류 질문이면 본 recipe 선정.
2. Company.panel("관계기업") Company.panel("종속기업") Company.panel("majorHolder") 본문 추출.
3. Company.panel("충당부채") 옵션 약정.
4. Company.filings(keyword="합작"/"인수", days=1825) 합작·M&A 공시.
5. RunPython 으로 IFRS 10 5 기준 매트릭스 + 방어권 vs 경영권 분리 + 잠재 의결권 평가.
6. 답변에 기업 ledger + 5 기준 매트릭스 + 방어권/경영권 비교 + 한계 (계약서 비공개) 4 셋 필수.